Resumen: Reclamación de rentas derivadas del contrato de arrendamiento del local de negocio frente al arrendatario que ha ejercitado su derecho de retracto. La demanda estimó la excepción de cosa juzgada y consideró que con la consignación de la cantidad por ejercicio del derecho de retracto se operó la adquisición del arrendatario, quedando liberado del pago de la renta. La Audiencia revoca esta resolución, no aprecia la cosa juzgada por ser una reclamación dirigida contra otra entidad y considera que no se transmitió la propiedad con la firmeza de la sentencia. La Sala estima la infracción procesal apreciando la cosa juzgada por identidad de causa petendi frente a una sociedad sobre la que se apreció en la instancia la doctrina del levantamiento del velo y confirma la sentencia de instancia al considerar que el fenómeno adquisitivo derivado del ejercicio del derecho de adquisición preferente se produjo con la consignación del precio de venta, siendo innecesario un acto posterior de transmisión del dominio al quedar la adquisición embebida en la propia consumación y función traslativa del original contrato de compraventa y sin que el reconocimiento judicial tenga alcance constitutivo.
Resumen: En el convenio arbitral, como contrato que es, se aplica el principio de relatividad de los contratos y vincula a los que lo firmaron. Sin embargo, en los procedimientos arbitrales se ha planteado con frecuencia el problema de la extensión "ratione personae" que es la vinculación a una cláusula arbitral de una sociedad no firmante pero integrada en la estructura societaria en la que por parte de la sociedad matriz se firmó el contrato con la cláusula arbitral. Tres condiciones alternativas que justifican la ampliación de la cláusula arbitral a una sociedad no suscriptora del grupo, en concreto, la representación (entendida esta en sentido amplio, quedando, por tanto, incluida la figura del mandato aparente), la estipulación en beneficio de un tercero y la participación, tanto activa como pasiva, en la operación litigiosa).
Resumen: La sentencia estudia los requisitos de la acción individual de responsabilidad del administrador social. Un acto negligente imputable al administrador; que del mismo se derive un daño para el acreedor o el socio; y que entre el acto ilícito y el daño reclamado exista una enlace preciso y directo, esto es, nexo de causalidad. El comportamiento principal que se imputa al administrador demandado es la concesión de préstamos con dinero social a los socios minoritarios. Considera la Audiencia que, en definitiva, la sociedad se creó para una sola operación financiera mediante la cual transfirió a sociedad controlada por los demandados la mayor parte de los fondos sociales; lo que supone un comportamiento desleal que ha lesionado gravemente el patrimonio social. En cuanto al acuerdo social, no tenía como finalidad la concesión de préstamo a socios, sino la aprobación de cuentas anuales. En todo caso, primaría el interés de financiar sociedad del grupo. Además, aún sin el voto del discrepante, el acuerdo se hubiera aprobado: test de resistencia.
Resumen: La actora ejercita una acción rescisoria de la dación en pago de una finca realizada entre dos sociedades, cedente y cesionaria, que están íntegramente participadas por el deudor del acto. A consecuencia de la dación en pago resulta inútil el embargo de las participaciones sociales de la sociedad cedente ya que se trata de una sociedad patrimonial que sólo tiene la finca transmitida. Se aplica la doctrina del levantamiento el velo ya que en este caso se ha utilizado la figura societaria para defraudar el derecho el acreedor al cobro de la deuda. No es rigurosamente necesario que haya de promoverse pleito previo para acreditar la insolvencia o que ésta tenga que ser total, pues es suficiente que concurra minoración provocada para cubrir la integridad de la deuda, causándose de esta manera un real y persistente daño al acreedor, por la actuación fraudulenta del obligado.
Resumen: Resuelve la sentencia analizada sobre un recurso de apelación interpuesto contra sentencia dictada en primera instancia que desestima la demanda presentada en reclamación de restitución de la suma abonada la demandante para el pago de deuda tributaria de una de las demandadas. El tribunal de apelación analiza la legitimación de la demandante por concurrir en ella interés legítimo para el pago de una deuda ajena: pago que realizó al tener interés en levantar la anotación preventiva de embargo que pesaba sobre finca registral, de cara a obtener el préstamo hipotecario que les permitiera su compra; al pagar deuda de tercero con interés legítimo para ello, la demandante se subroga en la posición del acreedor para exigir al deudor el pago del crédito. Y también aplica la doctrina del levantamiento del velo societario para extender a la otra demandada la responsabilidad del pago de la deuda, después de concretar los hechos acreditados en los que fundar dicha doctrina.
Resumen: Demanda en reclamación de cantidad y acumulada de responsabilidad de administrador con base en contrato de cuenta en participación de negocio inmobiliario y acuerdo transaccional de reconocimiento de deuda y cesión de crédito, siendo la cedente además deudora del grupo de sociedades de la cedida. El juzgado de primera instancia estimó la demanda procediendo a la compensación por los créditos anteriores a la cesión, pese a no existir identidad subjetiva. La Audiencia Provincial estimó la apelación y declaró improcedente la compensación al responder las deudas a distinta causa y no cumplirse el requisito de que cada uno de los obligados sea a la vez acreedor principal del otro, al oponerse en compensación créditos pertenecientes a sociedades del mismo grupo pero con personalidad jurídica propia y patrimonio separado. La Sala desestima el recurso de casación de las demandadas declarando la improcedencia de compensar la deuda con el crédito que se tiene frente a otra sociedad del mismo grupo societario que el acreedor, al carecer el grupo de sociedades de personalidad jurídica y patrimonio propios, sin perjuicio de situaciones excepcionales de confusión de patrimonios que la Audiencia ha declarado no existe. Tampoco procede la compensación judicial al faltar el requisito de que las partes sean acreedoras y deudoras recíprocamente entre sí por derecho propio. No cabe plantear en casación cuestiones que no hayan sido sometidas al tribunal de apelación.
Resumen: La cuestión fundamental es la de determinar si la garantía prestada por una sociedad a otra del mismo grupo constituye un acto gratuito u oneroso, a los efectos de la existencia de perjuicio para la masa activa de la garante; es decir, si hay un sacrificio patrimonial injustificado que no tendrían que soportar los acreedores de la garante. No basta a estos efecto la mera alegación de existencia de grupo para eliminar el perjuicio para la masa activa de la garante, pues el grupo no tiene ni personalidad jurídica ni patrimonio propio. Por lo tanto, si no ha recibido ningún beneficio patrimonial del hecho de ser garante, dicha garantía hipotecaria de deudas ajenas será rescindible, pues habría perjuicio para la mas activa del garante.
Resumen: Actora y demandadas son sociedades inmobiliarias que celebraron un contrato de compraventa como comprador y vendedores respectivamente de 5 viviendas a entregar por una de las demandadas y de 3 viviendas por la segunda. El precio de la compra se pagó al contado y en su totalidad a pesar de que la obra ni tan siquiera se había iniciado. Es más, las demandadas dependían de que las 8 viviendas, junto con otras nueve, les fueran entregadas por el promotor con el que una de las demandadas había celebrado un contrato de permuta de suelo por obra futura. El promotor era otra sociedad inmobiliaria cuyos socios eran los mismos que los de la sociedad actora. Se alega como principal motivo de oposición a la demanda que la demandante no puede pretender la resolución de un contrato de compraventa que no ha podido cumplirse por los incumplimientos del promotor con el que está vinculado. A pesar de lo anterior el Juzgado y la Audiencia desvinculan ambos contratos, el de permuta de suelo por obra futura y el de compraventa posterior. La promotora podía haber excluido de la relación a la hoy actora. Bastaba para ello que de la contraprestación del contrato de permuta se hubieran excluido las viviendas que las demandadas debían entregar a la actora. Pero en ese caso las demandadas no habrían recibido el precio de las viviendas incluso antes de proceder a la construcción. Además, la demandada, que había celebrado el contrato de permuta, ha recuperado la posesión de la finca que en su día cedió.
Resumen: La parte actora medió en la venta de un inmueble propiedad de la sociedad demandada pero la venta se instrumentalizó mediante la adquisición por el comprador de las participaciones sociales de la sociedad, al ser el inmueble su único patrimonio, de forma que la sociedad demandada ha pasado a ser tras la venta una sociedad controlada por el comprador. Se plantea si el obligado al pago de los honorarios es esta sociedad o sus antiguos administradores. El Juzgado y la Audiencia estiman la demanda de la agencia inmobiliaria contra la sociedad. No concurren los requisitos para hacer aplicación de la doctrina del levantamiento del velo, conforme a la cual se puede hacer responsable a los socios de las deudas sociales. En este caso fue la sociedad demandada la que encargó la venta a la agencia inmobiliaria por lo que viene obligada al pago de los honorarios. Ciertamente los anteriores administradores contrajeron algunas obligaciones en cuanto al saneamiento por vicios ocultos, pero estas obligaciones quedaron circunscritas al contrato entre comprador y vendedor, por lo que la agencia inmobiliaria no estaba vinculada por los pactos del contrato de compraventa.
Resumen: En la determinación de la calificación de un crédito en sede concursal, se plantea la validez y eficacia del negocio jurídico del que dimana dicho crédito o créditos, porque quien contrató en nombre de una de las partes no ostentaba representación expresa del titular del negocio jurídico. No obstante, la Audiencia acude a la doctrina de la ratificación y sanación de negocios que, incompletos, no son radicalmente nulos ni inexistentes. En cuanto a la calificación del crédito, pone la sentencia en relación las instituciones del grupo de sociedades y la del levantamiento del velo. Respecto a la primera, recuerda la tesis recogida por el art. 42 Ccom, que centra la existencia del grupo en el principio de control; que en este caso no se aprecia. Pero, tampoco considera que deba de acudirse a la figura del levantamiento del velo, ya que ésta ha de utilizarse sólo en los supuestos en los que se aprecie abuso de la forma de la persona jurídica, pues las sociedades son instituciones perfectamente válidas y con una finalidad en estructuralmente válida. Por lo que acaba reconociendo el crédito como ordinario y no subordinado.
