Resumen: La modificación de los estatutos consiste en que todas las cuestiones entre la sociedad y los socios habrán de ser resueltas por tribunal arbitral. No existe ningún inconveniente jurídico en que en los estatutos sociales exista un artículo que remita al arbitraje la solución de los conflictos dentro de la sociedad; tanto puede estar dicha cláusula en el contrato fundacional como en su modificación con las mayorías pertinentes. Las situaciones de conflicto de intereses que prohíben computar los votos de los socios que van a ser directamente favorecidos, ha de interpretarse de forma restrictiva. Cuando una sociedad de responsabilidad limitada quiere prestar fondos a otra sociedad de su grupo, aunque sea su socia, no es un supuesto de conflicto de intereses, puesto que se regula por la ley como una excepción, ya que la ley pretende facilitar la financiación de esas sociedades sin acudir a financiación externa. Salvo fraude o lesión de los intereses sociales, que han de probarse. La dispensa de la prohibición de competencia por parte de los administradores sociales impide el voto de dichos administradores, pero ha de valorarse si ese acuerdo hubiera sido aprobado sin los votos del socio-administrador. La denominada prueba de resistencia. No hace falta, pues, anularlo si supera esa prueba.
Resumen: La acción ejercitada también contra el administrador solidario de la demandada la obliga a asumir de manera solidaria el pago de las deudas de la empresa al no cumplir sus obligaciones aunque en demanda no se concreta si es por daño directo o la de responsabilidad por deudas societarias. Pero en la audiencia previa cambió el objeto del proceso a aclarar que se refería a su obligación de responder de la deuda asumida en el documento n. 2, contradiciendo lo recogido también en la demanda donde se dice que este documento supone la asunción por la demandada de la deuda de anterior sociedad y que firma el demandado como su representante. Atendiendo al principio de inmutabilidad de la causa de pedir y al de congruencia, la demanda ha de ser desestimada en cuanto a la acción ejercitada respecto al referido administrador pues sería competente el Juzgado de lo Mercantil para su conocimiento, al ser apreciable de oficio la falta de competencia, pero como quiera que la propia parte ha venido a renunciar a las acciones de responsabilidad de los administradores, no resulta necesaria esa apreciación de oficio de la falta de competencia objetiva del Juzgado de instancia. Tampoco cabe estimar la demanda frente al administrador como obligado personal pues ni del documento que se cita ni de la testifical practicada se desprende que asumiera personalmente esa obligación, sin que se pueda aplicar la doctrina del levantamiento del velo que no puede ser apreciada de oficio al no ser invocada.
Resumen: 1. Caso que se plantea: reclamación del pago del saldo deudor por parte del prestatario. Este se opone por existir autocontrato: el demandante era accionista mayoritario y administrador de la sociedad con la que contrató. La sentencia recurrida desestimó la demanda. 2. Decisión del tribunal de apelación: estima el recurso de apelación, revoca la sentencia recurrida y acuerda estimar en parte la demanda. 3. Fundamentos de la decisión del tribunal de apelación: para que la autocontratación sea jurídicamente ineficaz es preciso que a través de ella se realicen actos abusivos del representante por existir un conflicto de intereses con riesgo de parcialidad en perjuicio de los representados. En el caso analizado, el tribunal de apelación estima acreditado que existió un efectivo desplazamiento patrimonial al efectuarse una transferencia bancaria a favor de la sociedad por parte del administrador que actuó a título personal como prestamista. Descarta el levantamiento del velo por inexistencia de una finalidad fraudulenta ni prevalimiento de la personalidad jurídica para un fraude de ley o para perjudicar derechos de tercero.
Resumen: Demanda por impago de rentas en arrendamiento de equipos de revelado. Reconvención con base en el incumplimiento de la actora, aludiendo a la doctrina del levantamiento del velo por la existencia de un entramado societario del que formaría parte la demandante y otras sociedades. En la instancia se estimó la reconvención y se condenó a todas las sociedades del grupo, fallo que esencialmente se mantuvo en apelación. Valoración probatoria correcta. Límites a su revisión, no cabe una nueva valoración conjunta. Es norma general respetar la personalidad de las sociedades de capital y las reglas sobre el alcance de la responsabilidad de las obligaciones asumidas por dichas entidades, que no afecta a sus socios y administradores, ni tampoco a las sociedades que pudieran formar parte del mismo grupo. Pero lo anterior no impide que excepcionalmente se pueda levantar el velo, a fin de que el respeto a la personalidad provoque de forma injustificada el desconocimiento de legítimos derechos e intereses de terceros. En este caso, la excepcionalidad estaba justificada. El grupo de sociedades puede surgir al margen de lo establecido por la ley.
Resumen: 1. Caso que se plantea: la nulidad del permuta financiera ofrecida como contrato de cobertura de tipos de interés. La sentencia recurrida desestima la demanda. 2. Decisión del Tribunal de apelación: A) Desestima la falta de legitimación pasiva: aplicación, incluso de oficio, de la teoría de levantamiento del velo, identificación entre la demandada y otra entidad de su grupo que fue quien emitió el producto. B) Nulidad total del contrato por error en el consentimiento, considera que no lo hubo y que, de existir, podía haber sido evitado por quien lo alega, que debió de leer el contrato y demás documentos para informarse de los riesgos. C) Nulidad parcial por error en relación con la cláusula de vencimiento anticipado, el Tribunal anula los efectos de esta cláusula porque de su redacción se deduce que en el momento de la contratación no era posible cuantificar el coste de la cancelación puesto que no se ofrecieron los parámetros para su cálculo y, además, la entidad de crédito se reservó la facultad de determinarlo unilateralmente, por lo que la efectividad y alcance del pacto queda al arbitrio del Banco; además, la cláusula es oscura y poco transparente. Al anular la cláusula el tribunal de apelación condena únicamente a restituir la suma que el demandante tuvo que abonar por aplicación de la cláusula anulada.
Resumen: Los jueces civiles sólo quedan vinculados por las sentencias penales cuando la absolución se funde en la inexistencia del hecho o en la declaración de no haber sido el acusado autor del mismo, y son libres para hacer la valoración de los hechos desde una perspectiva de derecho civil y de valorar libremente la prueba practicada en la causa civil, en consecuencia, el juez civil no quedó vinculado en el caso por la afirmación de la resolución penal absolutoria que indica que el actor renunció a la parte pendiente de la indemnización por despido que le debía la sociedad para la que trabajaba y administraba el demandado. Sí se halla vinculado, en cambio, por la decisión adoptada en la jurisdicción social que le reconoce dicha indemnización como consecuencia de un despido calificado de improcedente por ser una cuestión prejudicial resuelta por la jurisdicción competente. Las sumas pagadas por el FOGASA han de ser reducidas de la reclamación formulada por el trabajador. La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles prescribe a los cuatro años de su cese por cualquier causa, pero frente a los terceros de buena fe no comienza sino desde la inscripción del cese en el RM. El administrador responde solidariamente de las deudas sociales porque no promovió la disolución social pese a existir causa le obligaba a ello al quedar inactiva la sociedad según se admite por los demandados. Procede la aplicación de la doctrina del levantamiento por la confusión patrimonial
Resumen: Competencia de la jurisdicción civil: la controversia versa sobre el cumplimiento de un contrato de compraventa de participaciones sociales, sin perjuicio de que su eficacia quedara supeditada al cumplimiento de una condición suspensiva que consistía en una autorización administrativa, que en todo caso se verían afectadas solo por un pronunciamiento prejudicial. Incongruencia interna de la sentencia de segunda instancia: es contradictorio que se argumente que se tiene por cumplida la condición suspensiva y se declare la plena eficacia de los contratos de compraventa de participaciones y de cesión de créditos, y por otra parte se condene a los demandados a realizar los actos necesarios para obtener la autorización administrativa (debe quedar sin efecto el pronunciamiento de condena de los demandados). Levantamiento del velo. Aplicación restrictiva. La mera pertenencia a un mismo grupo empresarial no permite extender la responsabilidad a una empresa distinta de la obligada en el contrato. La norma ha de ser respetar la personalidad de las sociedades de capital y las reglas sobre el alcance de la responsabilidad de las obligaciones asumidas por dichas entidades, que no afecta a sus socios y administradores, ni a las sociedades que puedan formar parte del mismo grupo, salvo las excepciones previstas en la ley. Los contratos solo producen efectos entre las partes contratantes. No puede tenerse por cumplida la condición. Incumplimiento de un deber de conducta.
Resumen: La calificación de un crédito derivado de un préstamo sindicado no supone modificación alguna, puesto que la sindicación del préstamo únicamente afecta a la relación interna de los prestamistas, sin que ello suponga modificación de la naturaleza individualizada de cada préstamo aisladamente considerado. En este caso, la prestamista, a través de diversas sociedades participa en un alto porcentaje en el capital social de la concursada, prestataria. Eso constituye grupo de sociedades, porque permite un control siquiera indirecto de la concursada. Constituyendo el elemento esencial de la subordinación la situación privilegiada, la posibilidad de haber tenido acceso a la información económica de la concursada y el potencial uso de esa información de cara al concurso.
Resumen: Es posible la acumulación de las acciones en reclamación de rentas o cantidades análogas vencidas y no pagadas contra el fiador o avalista solidario previo requerimiento de pago no satisfecho. Las demandadas comparten representación legal en el contrato en la persona de don Silvio, titular real según la escritura de apoderamiento de la mercantil matriz Wenko-Wenselaar GMB&CO KJ. Sin embargo no es invocable la teoría del levantamiento del velo aquí. Aun matriz y filial se trata de sociedades distintas. No se trata de la legitimación de Wenko-wenselaar GMB&Co, sino de la imposibilidad de acumular contra ella la acción ejercitada, pues no se ha llenado el requisito procesal del previo requerimiento.
Resumen: Frente a una acción en solicitud de nulidad de contrato de compraventa de vehículo, se desestima la misma por entender que concurre tanto falta de legitimación activa como pasiva en relación con las partes contractuales. En cuanto a la primera, si bien la parte intentó "subsanar" esa falta de legitimación activa alegada por la parte demandada, intentando introducir en el procedimiento al titular contractual, ello no fue permitido por la Juzgadora de Instancia, por cuanto que la falta de legitimación activa (ad causam) no es subsanable pues tiene que ver con el fondo del asunto, y tampoco se formuló recurso o protesta alguna. En cuanto a la falta de legitimación pasiva, se demanda no a la entidad vendedora, sino a su administrador y socio único, alegando ser aplicable la doctrina del levantamiento del velo. La aplicación de esta doctrina no se contemplaba en la demanda, en la que ninguna referencia se contiene a su aplicación, siendo sabido que, el principio de patrimonios diferenciados impide la confusión de los mismos, siendo además una cuestión nueva no planteada en la instancia. Por ultimo se impugna la imposición de costas por gozar del beneficio de justicia gratuita, lo cual no se admite pues persiste la obligación de pagar las costas causadas en su defensa y las de la parte contraria, si viniere a mejor fortuna.